4月8日，浙江万安科技股份有限公司(下称万安科技)中小板IPO获发审委审核通过。有报道称集团虚假出资长达10年，家族股东法律意识淡薄。
本人曾参与组织万安科技上市改制，现将万安科技的母公司——万安集团有限公司的发展历程（财务方面）记录如下：
一、万安集团有限公司的基本情况
（一）简介：
万安集团有限公司成立于1997年7月21日(其前身可追溯至1985年6月10日)，法定代表人：陈利祥，注册资本7158万元。经营范围：制造汽车（摩托车）零部件、农机配件、切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；销售摩托车、五金工具、机电设备(除汽车）、家用电器。经营进出口业务。注册号：3306812003896。
（二）股权沿革（以下涉及股本数据单位均为人民币元）
1、公司设立情况
公司前身为“诸暨县汽车制动器厂”，成立于1985年6月10日，地址：诸暨县店口镇，负责人：陈利祥，注册资本为50万元，企业类型为集体所有制企业，属于镇办企业。经营范围：制造、销售汽车制动泵、汽车制动器附件。后诸暨县汽车制动器厂名称变更为诸暨市汽车制动器厂，注册资本由50万元变更为625万元（名称变更及注册资本变更工商资料缺失）。
2、1993年公司名称变更情况
根据公司于1993年7月向诸暨市工商局的报告，公司与中国第一汽车集团化油器联营公司于1993年5月27日签订联营协议，公司增挂另一牌子“中国第一汽车集团化油器联营公司浙江省诸暨市汽车制动器厂”。
3、1993年公司改制新设情况
1993年12月，根据公司向诸暨市工商局报告，公司名称变更为浙江万安实业公司，注册资本由625万元变更为1607.32万元。原另一牌子中国第一汽车集团化油器联营公司浙江省诸暨市汽车制动器厂”保留。1993年12月16日，诸暨市审计师事务所出具审验意见（无验资报告），公司注册资本由以下部分构成：
股东或来源出资的注册资本注册资本比例
原诸暨市汽车制动器厂积累 9,870,000.0061.42%
店口镇政府 5,000,000.0031.11%
陈利祥等职工 1,200,000.007.47%
合 计 16,070,000.00100.00%
注2：陈利祥等职工出资资本的资金来源及出资形式如何？
4、1994年集团公司改制情况
根据公司1994年9月20日修改后章程规定，公司对原浙江万安实业公司进行改制变更为浙江万安实业有限公司，注册资本为1218万元。于1994年10月21日获取新的营业执照（营业执照成立日期1994年10月21日，应为新设），法定代表人为陈利祥。改制后的公司股东持股情况如下：
股东出资的注册资本注册资本比例
诸暨市汽车制动器厂 4,900,000.0040.2%
店口镇工业办公室 5,170,000.0042.5%
陈利祥 1,000,000.008.2%
叶纪均 100,000.000.8%
陈永汉 100,000.000.8%
俞迪辉 100,000.000.8%
陈黎明 100,000.000.8%
蔡天文 100,000.000.8%
陈黎慕 100,000.000.8%
陈铁锋 100,000.000.8%
周汉民 100,000.000.8%
姚金尧 100,000.000.8%
陈惠民 50,000.000.4%
钱长茂 50,000.000.4%
吕先明 50,000.000.4%
陈爱芳 30,000.000.3%
何爱媛 20,000.000.2%
王崇民 10,000.000.1%
合 计 12,180,000.00100.00%
分析：
注1：改制后诸暨市汽车制动器厂是否注销，其成为了浙江万安实业有限公司股东，其股份属于何种性质，归谁所有？
注2：缺改制相关政府批准文件，缺评估及验资报告，改制过程合法性未能判断。
注3：公司注册资本1607万元变更为1218万元过程未见。
5、1997年4月公司增资情况
根据公司1997年4月10日股东会决议和修改后章程规定，公司决定增资2582万元，增资后注册资本为3800万元。公司以截止1997年2月28日的资本公积及盈余公积转增资本，该增资业经诸暨会计师事务所审验，并于1997年4月10日出具诸会师验内（97）字第83号验资报告。增资后公司股东持股情况如下：
股东原出资注册资本新增注册资本出资的注册资本累计占比
诸暨市店口集体资产经营公司 3,704,000.00 7,851,800.0011,555,800.0030.41%
陈利祥 1,931,800.00 4,095,000.00 6,026,800.0015.86%
叶纪均 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
陈永汉 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
俞迪辉 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
陈黎慕 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
蔡今天 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
陈黎明 617,500.001,309,100.00 1,926,600.005.07%
陈铁锋 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
周汉民 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
姚金尧 617,500.00 1,309,100.00 1,926,600.005.07%
陈惠氏 308,200.00 653,200.00 961,400.002.53%
钱长茂 308,200.00 653,200.00 961,400.002.53%
陈爱芬 185,200.00 392,400.00 577,600.001.52%
何爱媛 123,000.00 260,800.00 383,800.001.01%
王崇明 62,100.00 131,700.00 193,800.000.51%
合 计 12,180,000.00 25,820,000.00 38,000,000.00100.00%
分析：
注1：公司以资本公积及盈余公积转增资本，截止1997年2月28日公司资本公积变更前36,087,600.00元，其资本公积的来源，如是自我资产评估增值，则不能进行账务调整并转增的，故有可能存在资本不到位的的问题，同时评估增值部分企业所得税可能存在被追缴的风险。
注2：个人股东投入资金来源？
6、1997年6月公司增资情况
根据公司1997年6月25日股东会决议，公司根据诸暨评估师事务所诸评（97）字第8号资产评估报告评估结果，公司以评估增值的资本公积转增资本，转增后的注册资本由3800万元变更为7158万元。变更后股东持有股权情况如下：
股东 原出资注册资本 新增注册资本 出资的注册资本 累计占比
诸暨市店口集体资产经营公司11,555,800.0010,213,252.0021,769,052.0030.41%
陈利祥6,026,800.005,325,491.0011,352,291.0015.86%
叶纪均1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
陈永汉1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
俞迪辉1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
陈黎慕1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
蔡今天1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
陈黎明1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
陈铁锋1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
周汉民1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
姚金尧1,926,600.001,701,575.003,628,175.005.07%
陈惠民961,400.00852,688.001,814,088.002.53%
钱长茂961,400.00852,688.001,814,088.002.53%
陈爱芬577,600.00510,853.001,088,453.001.52%
何爱媛383,800.00341,835.00725,635.001.01%
王崇明193,800.00169,018.00362,818.000.51%
合 计38,000,000.0033,580,000.0071,580,000.00100.00%
注1：公司以自行评估增资的资本公积转增资本系在新设情况下才能实行，而公司目前采用变更方式，与相关规定不符，同时评估增值部分企业所得税可能存在被追缴的风险。
注2：公司存在集体股份，评估增资需有关部门批准，未见批准文件。
注3：未见增资验资报告。
注4：账面96年7月个人股东增资扩股投入1.972,892.54元，与以评估增值转增形式不符。
7、1997年评估情况
公司为组建集团公司，以浙江万安实业有限公司截止1997年3月31日的净资产委托诸暨资产评估师事务所评估，并于1997年6月20日出具诸评（97）字第8号资产评估报告，其中需解释的问题如下：
（2） 公司对万安商标账面价值为1520万元根据浙产评（97）第005号《资产评估报告书》系以1996年12月末作为基准日评估，评估增资的企业所得税未计提。
（3）公司1997年3月31日应收帐款明细表中存在股东暂付款（如：陈利祥510,129.37元,陈黎慕1,884,957.86元，叶纪均895,311.90元），可能存在个人股东出资不到位情况。
（ 4）资产评估增值的企业所得税有被税务局追缴的风险？
（ 5）公司评估基准日1997年3月31日，公司成立日为1997年7月21日，该段期间的净资产变化应属于原股东所有，应对其清算并明确归属。
8、1997年公司成立集团公司情况
1997年7月18日，公司向诸暨市工商局申请设立登记“浙江万安实业集团有限公司”，浙江万安实业集团有限公司由原浙江万安实业有限公司截止1997年3月31日全资投入而成，注册资本7158万元。出资业经诸暨会计师事务所验证，并于1997年6月27日出具诸会师验内（97）字第85号验资报告。同时1997年7月16日绍兴市计划委员会、绍兴市经济体制改革委员会、绍兴市经济委员会、绍兴市乡镇企业局批准，并出具绍市计综（97）161号《关于建立浙江万安实业集团的批复》，确定浙江万安实业集团有限公司为核心，联合一汽集团化油器联营公司浙江省诸暨汽车制动器厂、诸暨市万安汽车工程塑料厂、诸暨市万安贸易有限公司等3家紧密层企业和绍兴县府全五金铸造厂、萧山市进化汽车配件厂等2家半紧密层企业及诸暨市鸿大纸箱厂等松散层企业组成的多法人经济联合体。公司经批准取得新设营业执照。集团公司的股东持股情况如下：
股 东 出资的注册资本 累计占比
诸暨市店口集体资产经营公司 21,769,052.0030.41%
陈利祥 11,352,291.0015.86%
叶纪均 3,628,175.005.07%
陈永汉 3,628,175.005.07%
俞迪辉 3,628,175.005.07%
陈黎慕 3,628,175.005.07%
蔡今天 3,628,175.005.07%
陈黎明 3,628,175.005.07%
陈铁锋 3,628,175.005.07%
周汉明 3,628,175.005.07%
姚金尧 3,628,175.005.07%
陈惠民 1,814,088.002.53%
钱长茂 1,814,088.002.53%
陈爱芬 1,088,453.001.52%
何爱媛 725,635.001.01%
王崇明 362,818.000.51%
合 计 71,580,000.00100.00%
注：诸会师验内（97）字第85号验资报告无会计师事务所的验资意见，无附件。
9、1999年12月增资情况
根据公司1999年10月15日董事会决议，在原浙江万安实业集团有限公司注册资本7158万元基础上，合并其紧密层投入额，增加为10199万元。于1999年12月25日经批准变更营业执照。转让后的集团股东持股情况如下：
股 东 原注册资本 增减变化增资后注册资本 累计占比
诸暨市店口集体资产经营公司21,769,052.00 21,769,052.0021.34%
陈利祥11,352,291.00 11,352,291.0011.13%
叶纪均3,628,175.00 3,628,175.003.56%
陈永汉3,628,175.00 3,628,175.003.56%
俞迪辉3,628,175.00 3,628,175.003.56%
陈黎慕3,628,175.00 3,628,175.003.56%
蔡今天3,628,175.00 3,628,175.003.56%
陈黎明3,628,175.00 3,628,175.003.56%
陈铁锋3,628,175.00 3,628,175.003.56%
周汉明3,628,175.00 3,628,175.003.56%
姚金尧3,628,175.00 3,628,175.003.56%
陈惠民1,814,088.00 1,814,088.001.78%
钱长茂1,814,088.00 1,814,088.001.78%
陈爱芬1,088,453.00 1,088,453.001.07%
何爱媛725,635.00 725,635.000.71%
王崇明362,818.00 362,818.000.36%
浙江万安实业集团诸暨汽车制动系统有限公司 2,000,000.002,000,000.001.95%
诸暨市万安汽车工程塑料厂 21,148,000.0021,148,000.0020.73%
诸暨市万安贸易有限公司 2,160,000.002,160,000.002.12%
浙江诸暨万宝机械有限公司 3,104,000.003,104,000.003.04%
绍兴市万安汽车制动系统研究所 2,000,000.002,000,000.001.95%
合 计71,580,000.0030,412,000.00101,992,000.00100.00%
分析：
注1：董事会非有限公司最高权力机关，无权决定增资行为，应由股东会作出决议。
注2：该增资行为，未见验资报告，不知具体出资内容及出资是否到位。
注3：若其5家企业成立集团公司子公司，那么应该系5家企业股东成为股东，而非公司法人？
12、2000年股权转让情况
根据公司2000年1月15日股东会决议及修改后的公司章程，诸暨市店口集体资产经营公司股权转让给陈利祥等自然人股东，转让后万安集团的股东持股情况如下：
股 东撤销增资额后注册资本股权转让股权转让后注册资本累计占比
诸暨市店口集体资产经营公司21,769,052.00 -21,769,052.00 0.00%
陈利祥11,352,291.00 15,812,319.00 27,164,610.0037.95%
叶纪均（注1）3,628,175.00 -3,628,175.00 0.00%
叶观群（注1） 3,707,844.00 3,707,844.005.18%
陈永汉3,628,175.00 2,305,807.00 5,933,982.008.29%
俞迪辉3,628,175.00 2,305,807.00 5,933,982.008.29%
陈黎慕3,628,175.00 2,305,807.00 5,933,982.008.29%
蔡今天3,628,175.00 79,669.00 3,707,844.005.18%
陈黎明3,628,175.00 79,669.00 3,707,844.005.18%
陈铁锋3,628,175.00 79,669.00 3,707,844.005.18%
周汉明3,628,175.00 79,669.00 3,707,844.005.18%
姚金尧3,628,175.00 -1,258,877.00 2,369,298.003.31%
陈惠民1,814,088.00 32,676.00 1,846,764.002.58%
钱长茂1,814,088.00 32,676.00 1,846,764.002.58%
陈爱芬1,088,453.00 21,041.00 1,109,494.001.55%
何爱媛725,635.00 18,795.00 744,430.001.04%
王崇明362,818.00 -205,338.00 157,480.000.22%
合 计 71,580,000.00 71,580,006.00100.00%
注1：叶纪均系叶观群之父，叶冠群继承叶纪均股权。
注2：资产转让协议中提到1999年7月31日有评估报告，补评估报告。
注3：个人股东股权转让款分期支付给诸暨市店口集体资产经营公司，第一期966.33万元于2000年1月31日付清，第二期1181.07万元于2000年10月付清，是否付清？公司2000年1月末至10月末该段期间利润是否可以全部归个人股东所有，是否需经审计并确认集体资产部分。
注4：诸暨市店口集体资产经营公司21,769,052.00元股权转让给个人股东按照1：1价格是否公允？
关于诸暨店口集体资产经营公司21769052元股权转让给个人股东存在的严重问题，本人将在下篇详细说明。
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4月8日，浙江万安科技股份有限公司（下称万安科技）中小板IPO获发审委审核通过。公司归属于汽车零部件行业，主要为汽车行业提供配套。主要从事汽车制动系统、汽车工程塑料和离合器操纵系统部件开发、生产的企业，集科、工、贸于一体，主要产品有汽车ABS、气、液压盘式制动器、气制动阀、空气干燥器、PA11尼龙管、制动气室、离合器操纵系统、比例阀、离合器助力器、自动调整臂、真空助力器等系列300余品种的生产和销售，是全国最佳汽车零部件供应商之一。
集团虚假出资长达10年，家族股东法律意识淡薄
万安科技的大股东为万安集团，持股70%，万安集团的实际控制人是陈氏家族。而万安集团在历史沿革过程中长期存在注册资本与实收资本不符的情形，如下表所示（单位：万元）。
万安集团的注册资本与实缴资本差额巨大，最高达到9804万元，注册资本是实缴资本的26倍。而我国于1993年颁布、1994年开始实施的《公司法》第二十三条已经明确规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”并在后文中规定，实缴资本与注册资本不符的，应进行相应处罚。万安集团的虚假出资已明显违反法律规定。不仅如此，其持续时间长达10年，直至2004年才最终将注册资本的差额补足。招股书中对万安集团的这一违法历史却轻描淡写，对差额形成的原因未作任何说明。仅由当地的工商局出具了一份证明，称万安集团不会因此受到处罚。这种钻法律的漏洞、对公司治理的规范性置若罔闻的行为在拟上市公司中实属罕见。虽然其最终未构成万安科技上市的实质障碍，但其家族股东的法律意识之淡薄，仍令人对万安科技上市后能否进行规范的公司治理深感担忧。
汽车行业景气度下滑，公司大幅扩产面临销售风险
万安科技主要生产汽车制动系统，其中气压制动系统收入占比53%，主要用于商用车，液压制动系统收入占比32%，主要用于乘用车。公司的上市申请可谓精心选择了一个绝佳的时间窗口，因为09和10年正是我国汽车市场高度景气、行业整体高速增长的时期。2009年我国汽车产销分别达到了1,379.10万辆和1,364.48万辆，分别同比增长48.30%和46.15%；2010年我国汽车产销分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%。公司作为汽车零部件企业，在下游行业高度繁荣的推动下实现了较快的增长，09、10年收入增长分别为15%和43%，年均复合增长27%。
然而进入11年后汽车行业景气度明显下滑，万安科技上市后将面临非常不利的需求局面。中国汽车工业协会公布的统计数据显示，今年一季度国产汽车累计产销489.57万辆和498.37万辆，同比仅增长7.48％和8.08％，增幅比上年同期大幅回落69.5个百分点和63.7个百分点。其中3月份国产汽车产销量同比增长仅5％左右，下滑趋势明显。万安科技的产品绝大部分为整车配套，其销售增长将受到明显冲击。不仅如此，公司上市拟募集资金4亿元，大部分用于扩张产能，募资额达公司目前总资产的40%；其中建设投资2.94亿元，占公司目前固定资产的139%，大幅扩张的产能有显著的销售风险。公司将有可能出现上市后业绩变脸的情况，投资者需保持警惕。
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