证券代码：000560证券简称：昆百大 A公告编号：2011-034 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易情况简介
2007 年 9 月 13 日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公
司”或“昆百大”）与昆明经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委
会”）、昆明经济技术开发区投资有限责任公司（现已更名为“昆明经济技术开发
区投资开发（集团）有限公司”，以下简称“经开区投资公司”）签订《合作开发
建设框架协议》，同时与经开区投资公司签订《共同开发合作协议》。合作设立昆
明百大数码机床工业基地开发建设有限公司（后已更名为昆明经开装备制造产业
基地开发建设有限公司，以下简称“昆明经开装备公司”）开发昆明经济技术开发
区相关项目，该合作公司注册资金为 2，500 万元人民币，其中经开区投资公司占
51％，本公司占 49％（该事项具体内容详见公司于 2007 年 9 月 18 日刊登于《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）。
截止 2011 年 6 月 30 日本公司投资成本为 1，225 万元，账面余额为 1，198.50
万元。上述协议签订后，该项目主要进行前期工作。
经过较长时间准备，2010 年底开始启动合作项目。根据政府要求，按原协议原
则由本公司与经开区投资公司共同出资成立新的项目承担主体――昆明经百实业
有限公司（以下简称“昆明经百公司”），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合
作。昆明经百公司的注册资金暂定为 3 亿元人民币，按原框架协议原则，其中，经
开区投资公司占 51％股份，本公司占 49％股份。公司注册首期注资 1.8 亿元。其
中，经开区投资开发公司出资 0.918 亿元，本公司出资 0.882 亿元（该事项具体内
容详见公司于 2011 年 3 月 4 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的公告）。
鉴于昆明经开装备公司成立后主要进行前期工作。现根据政府要求，已由本
公司与经开区投资公司共同出资成立的新的项目承担主体――昆明经百公司履
1
行昆明经济技术开发区相关项目开发。因此，本公司拟将持有的昆明经开装备公
司 49％的股份，作价人民币 1，525 万元转让给云南省世博工程总承包有限公司。本
次转让完成后，本公司不再持有昆明经开装备公司股权。与本公司合作成立昆明经
开装备公司的另一政府方股东经开区投资公司也将其持有的 51％股份转出，转出
后，该公司也不再持有昆明经开装备公司股权。
2.关联关系说明
上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3.董事会审议情况
本公司 2011 年 9 月 30 日召开的第七届董事会第五次会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过《关于转让昆明经开装备公司股权的议案》。
上述交易事项属董事会审批权限范围，不需经公司股东大会批准。
二、交易各方及转让标的基本情况
1.股权受让方基本情况介绍
公司名称：云南省世博工程总承包有限公司
成立时间：2001 年 2 月 20 日；
住所：昆明市世纪城金源国际商务中心 2 幢 12A；
注册资本：5000 万元；
企业类型：自然人出资有限责任公司；
法定代表人：张友才；
经营范围：对工程建设项目实施从立项咨询、可行性研究、勘察设计、材料
设备采购、建设施工、安装调试到交付使用全过程的总承包服务；园林、绿化工
程设计、施工，建设项目的代建代管。
主要财务数据：云南省世博工程总承包有限公司 2010 年 12 月 31 日经审计
总资产为 9，263.88 万元，净资产为 8，305.37 万元，2010 年度营业收入为
95，494.94 万元，净利润为 2，838.69 万元。
云南省世博工程总承包有限公司股东持股情况：张友才持有 40％的股份、赖廷
河持有 30％的股份、陈建持有 25％的股份，汪诗胜持有 5％的股份。该公司与本公
司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。
2.转让标的基本情况介绍
2
公司名称：昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司
成立时间：2007 年 10 月 30 日；
住所：昆明经开区云大西路新广丰 A 区 1 幢 10 楼 1001－1003
注册资本：2500 万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司；
法定代表人：王路生；
经营范围：装备制造产业基地开发建设及经营；房地产开发经营、项目包装、
高新技术开发、资产管理、市政基础设施建设、工程建设监理、建设工程项目管
理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询；设计、制作、发布、代理国内各类
广告；国内贸易、物资供销。
主要财务数据：昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司 2010 年 12 月
31 日经审计总资产为 2，583.97 万元，净资产为 2，489.84 万元，2010 年度营业
收入为 140 万元，净利润为 3.36 万元。2011 年 6 月 30 日经审计总资产为 2，449.68
万元，净资产为 2，445.92 万元，2011 年上半年营业收入为 0 万元，净利润为
-43.92 万元。
本公司本次转让的昆明经开装备公司 49％的股份，其权属清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本公司不存在为昆明经开装备公司提
供担保，委托该公司
三、交易协议的主要内容
本公司与云南省世博工程总承包有限公司于 2011 年 9 月 30 日签订了《股权转
让协议》，主要内容如下：
1.成交金额：
经双方协商，本公司于 2011 年 9 月 30 日将所持昆明经开装备公司全部 49%
的股权以 1，525 万元作价转让给云南省世博工程总承包有限公司。
截止 2011 年 6 月 30 日，本公司对昆明经开装备公司的投资成本为 1，225
万元，账面余额为 1，198.50 万元。经本公司与云南省世博工程总承包有限公司
协商，确定在本公司投资成本 1，225 万元的基础上，上浮 300 万元作为本次股权
转让的转让价格。
2.股权转让价款支付：
3
云南省世博工程总承包有限公司于 2011 年 10 月 26 日支付 1300 万元到本公
司指定账户；本公司应尽快办理工商变更手续，云南省世博工程总承包有限公司
承诺积极配合，工商变更应在一个月内完成，变更完毕五个工作日内，云南省世
博工程总承包有限公司支付剩余 225 万元。
3.交易双方商定本次股权转让的基准日为 2011 年 9 月 30 日，以该基准日为
依据，云南省世博工程总承包有限公司享有受让股权所有的股东权利、权益及负
债、义务。
四、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
鉴于昆明经开装备公司成立后主要进行前期工作。现根据政府要求，已由本
公司与经开区投资公司共同出资成立的新项目承担主体――昆明经百公司，履行
昆明经济技术开发区相关项目开发合作。且昆明经开装备公司 2011 年上半年净利
润为-43.92 万元，为了减少其亏损对本公司的影响，本公司进行本次股权转让。
2.对上市公司的影响
截止 2011 年 6 月 30 日，本公司对昆明经开装备公司的投资成本为 1，225
万元，账面余额为 1，198.50 万元。本次股权转让较投资成本溢价 300 万元；较
账面余额溢价 326.5 万元。该项交易之协议条款公平合理，未损害公司及股东的
整体利益。且昆明经开装备公司 2011 年上半年净利润为-43.92 万元，通过本次
转让有利于消除其亏损对本公司造成的影响。
六、备查文件目录
1.本公司第七届董事会第五次会议决议；
2.本公司与云南省世博工程总承包有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2011 年 10 月 10 日
4
